北豫北发起全线进攻。而面对着日军发起的全线反攻，杨震立即指示参战各部，按照预定计划行动。
在鲁西北的冀鲁豫军区两个旅，另三个独立团让开夏津正面，以主力固守临清运河以东地区。沿着临清至清河公路，以及临清至馆陶公路沿线节节抗击，全力保障在冀南作战的冀鲁豫军区侧翼安全。并牵制向该方向进攻的一一八师团，保证陈翰章的战斗计划损失实施。
在夏津正面则以南的晋察冀一个旅，加强抗联的两个团，在冀南五分区部队的配合之。沿着夏津至武城公路节节抗击。将当面进攻的日军一个师团攻击方向，牵制在枣南与枣北公路沿线。
而同时在夏津战场的两翼，陈翰章秘密调集的炮兵与高射炮群，正在快速的移动。杨震新补充给他的一个师，则就在枣北南宫之间地区隐蔽待机。陈翰章的意图是，待从夏津战场发起攻击的七十二师团主力，越过枣南一线之后先打这个出头鸟。
只要打掉这个七十二师团，东线日军与鲁西北日军之间就出现一个很难填补空缺，自己就可以在其中大做文章。以一部兵力加强自己手中所有的坦克兵力，或是向东包抄德州战场身后，或是向西与冀鲁豫军区一部配合，合围临清的一一八师团。
日军全线反击打响之后，陈翰章很是敏锐的发现了日军在整个战略上的一个很大弱点。太急于恢复华北战场局面的日军，上来就是全线出击。除了豫东两个几乎不能动的师团，以及津浦线纵深兖州的一个师团，以及部署在鲁东北的一个师团之外。
几乎将手头所有的兵力，都投入到了一线攻击之中。这样德州战场身后与兖州之间，德州与临清战场之间的身后，留两个相当大的空隙，基本上无兵力填补。也就是说日军眼这种一线平推的战术，看起来凶悍异常，但是整个纵深相当的空虚。
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