公元185年10月。
涿郡是幽州第一大郡，人口有六七十万，几乎占了整个幽州人口的一半。涿郡有七城，现在已失其三。北新城，故安城，范阳城均被黄巾占据。
黄巾军主力正在渡过巨马水，一路杀向涿郡治所涿城。
张牛角是冀州蠡县博陵人，本名叫张焉，字品朴。年轻时曾经贩过私盐，做过山贼，武功出众，好抱打不平，为人豪爽讲义气。因为他贩私盐时总是带着一个牛角号，一有情况就随时用它通知自己的伙伴，所以大家都叫他张牛角，反而把他的本名忘了。他早年就参加了太平道，是教中三十六方大渠帅之一，也是太平道教主大贤良师张角的得意门徒。
张牛角去年随张角在冀州起事，攻烧州郡，屡立大功。张角病死之后，黄巾军主力由人公将军张梁统率固守广宗。十月下旬，皇甫嵩率军偷袭黄巾大营，张梁阵亡，三万多黄巾军主力惨遭杀害，五万多黄巾军士兵至死不降投清河而死。张角被剖棺戮尸。张牛角率部突围，逃亡太行山。
随着皇甫嵩和他的部队转战西凉之后，所有逃进太行山的黄巾军余部开始重新集结，实力越来越大。由于张牛角在黄巾军中的威望无人可及，部队的人数又最多，自然成为首领。
张牛角在太行山的几个月中，和部下们也对黄巾军的失败进行了总结和分析。
大家认为，黄巾军起事之后，在各地大方渠帅的指挥下，各自为战，既不联系，也未能协调配合。另外黄巾军部队的人数虽然非常多，但绝大部分都是山野村夫，普通百姓，没有受过系统的军事训练，更缺乏战斗经验，所以导致各地的黄巾军陆续被官军集中优势兵力，各个击破了。更为可气的就是各地的门阀宗族和豪强们，他们利用门生故吏等各种关系，加上手里有钱财，自己组织军队和黄巾军处处为敌，不但打击和切断了黄巾军的补给，也阻断了黄巾军各支部队之间的联系。这也是黄巾军失败的原因之一。
总结过后，张牛角和大家也商议了许多应对的办法。比如在太行山上展开练兵，加强各支黄巾军之间的联系。
张牛角和黄巾将领们都意识到，如果一味的攻城掠地，没有稳固的地盘，黄巾军很难生存下去。为黄巾军的未来寻找一块生存之地，一直是张牛角考虑的首要问题。至于其他的什么推翻刘氏天下，重建王朝，他都不是十分感兴趣。去年的大失败教训太深刻了。自己没有地盘，生存都有危机，还谈什么其他的东西。
现在黄巾军的活动区域基本上处于中原腹地，
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