西凉，董卓在演父慈子孝，韩遂一伙此时却是在勾心斗角，韩遂此人，端是不一般。
韩遂本名韩约，字文约，光和元年九月，金城太守殷华在任上去世.，韩约因为是殷华的故吏，于是与江英等追送殷华的遗体到遐邱，刊石纪念其功勋。
中平元年，韩约前往京师办理公务，大将军何进久闻其名，特与他相见，韩约劝说何进诛灭宦官，何进没有听从，韩约在京师观望，觉得早晚会生出大乱，于是请求归返凉州。
中平元年十一月，羌人北宫伯玉反叛，将时任凉州督军从事边允与凉州从事韩约劫为人质，不予放还。
凉州刺史左昌派盖勋率军驻守阿阳县，叛军见阿阳县无法攻破，便转向攻打金城郡，斩杀金城郡太守陈懿，胁迫边章、韩约入伙，共推举边章为首领。
边章又率军包围州治冀县，左昌向盖勋求援，盖勋率援军抵达冀县，斥责边章等人背叛朝廷，边章、韩约都说：“左昌当初要是早听您的话，派兵来救援金城郡，或许我们还能改过自新，如今罪孽深重，不能再投降了。”
于是，边章等人哭泣而去，解除对冀县城包围，后又包围护羌校尉夏育所部。而边允改名为边章，韩约也在此时正式改名为韩遂。
中平二年也就是今年三月，韩遂率领数万骑兵打着诛杀宦官的旗号入寇三辅，侵逼园陵，而此时，京中朝争正是火热，灵帝病重无法理事，所以只有地方自守，因此韩遂的实力扩大很多，短时间就拥有十万之众，天下为之骚动。
西凉叛军这边，本来是北宫伯玉为首的，让边章为首领之后，北宫伯玉扶持傀儡的计划，很快落空，边章手段厉害，短时间内就掌握了部分实力，让北宫伯玉只能俯首认命。
而最厉害的还是韩遂，如今已经和边章并列了，眼看这样下去，迟早就要火并，而此时，董卓来了。
董卓自身实力和威望，都不是韩遂所能比拟的，加上此时内部不靖，所以面对董卓，是持退让的态度。
此时韩遂就有和西凉豪族马氏联合的心思，西凉马氏为伏波将军之后，不过非是主支，所以只是地方豪族，不过马腾也是有本事的，武力非凡，在本地声望不小。
和韩遂结亲，双方各取所需，算是一拍即合了，前不久，朝中遣兵派将至雍州，和西凉一直暗通款曲的汉中五斗米道张鲁被新任汉中令张角，轻易覆灭，朝中兵威，令韩遂为之胆寒。
此时他已经有投降之意，也有人给他传信，不过董卓也曾给他传信，
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