平关这边，也展开了布防。
马超旧将，西凉庞德为阳平关守将，不过庞德虽为主将，但阳平关中，却不是庞德一个人做主。
庞德乃是降将，张鲁自然不会将阳平关这要塞完全交给庞德，庞德虽为主将，但张鲁却另外委任了一监军，名为杨昂，乃汉中上将也，监军，有的时候比之主将的权利更大。
比如蜀汉灭国之战，邓艾，钟会乃是两路大军的主将，然而他们，却被监军卫灌所杀，如此可见监军的权利之大。
加之杨昂此人一向眼高于顶，看不起庞德这个降将，又领了监军之职，可以说，阳平关真正做主的，乃是此人。
其实张鲁此刻面临刘备与曹操的夹击，心中已有决断。
那就是投靠曹操。
不过其麾下谋臣阎圃向张鲁建议：现在被迫向曹操投降，肯定得不到重用，不如先派兵全面抵挡曹操，待刘备占据汉中众多城池，曹操心中急躁时，在投降曹操，如此便可以得到曹操的重用。
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