城的守备有些抵抗不住，不断地调动兵力到东侧增援，甚至城里的百姓也开始带着兵器，冲上了战场。
刀光剑影，马嘶风叫，血流得城里城外一片血腥的味道。赵匡义带了两千会水的士兵，从西侧的运河偷偷潜到城下，在夜幕的掩护下，进了城里。
里应外合之中，正月十二，楚州的城门被周军攻破了。守将张彦卿带着残余的将士仍然用刀剑拼杀，做着最后的抵抗。直到刀剑都拼完了，张彦卿挥剑自杀，其余的上千士兵全都战死，没有一个投降。
赵匡义杀红了眼，他以前不是个滥杀的人，能劝降的，绝不愿屠尽。可现在，他没有时间，他没有心情。他不知道还能有什么方法，才能去把握他想做的事，保护他要保护的人。
正月十三，楚州完全攻克，柴荣在楚州修整兵力五天，并且安排着战后的事宜。赵匡义在营帐里静静地坐着，五天，够了，骑上快马，可以到金陵打一个来回。
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