城墙上，一名唐军校尉再次向刘方智狂奔而来，急声禀报：“将军，大队隋军出现在水门处，水门处无人防御！”
他话音刚落，刘方智的长矛便狠狠刺进了他的胸膛，校尉一声惨叫，不可置信地望着刘方智，倒地死去，刘方智拔出长矛，对城上的守军和一些民夫大喊道：“快逃命去吧！隋军已杀进城。”
城上数千守军都惊恐地望着他，不知所措，刘方智再次高喊：“我不忍尔等送命，快逃命去吧！”
就在这时，水城门阵近忽然爆发出一片喊杀声，南城门上的守军这才如梦方醒，顿时一片大乱，纷纷丢盔卸甲，没命地向城下奔逃而去。
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刘方智调转马头，带着百余人纵马城东奔去，众人一边奔跑一边大喊：“隋军杀进城了，快逃命吧！”
“矢将军有令！停止抵抗。”
在刘方智的鼓动之下，城东守军也开始混乱起来，尤其以他这样的身份喊出“大将军有令，停止抵抗”无疑让很多人都深信不疑，士气早已低迷，刘方智的倒戈无疑是最沉重的一击，东城的防御守军也开始崩溃了。
刘方智大为得意，他纵马沿着甬道冲下城头，准备抢夺城门，就在这时，黑暗中传来一个低沉的声音“叛贼授首！”
刘方智大吃一惊，只见一名骑兵向自己疾冲而至，手执方天画戟，火光忽亮正是被他扳倒的卢祖尚，刘方智知道卢祖尚武艺高强，他顿时吓得魂飞魄散，本能地挥矛向迎，他左手有伤，只能单臂执矛。
“咔嚓”卢祖尚的铁戟沉重无比，将他的矛杆折为两段，方天画戟闪电般刺进了刘方智的胸膛刘方智大叫一声，当场毙命，后面的亲兵慢了一步，他们见主将身死，皆急红了眼，一起向卢祖尚围杀而来。
这时，旁边卢祖尚的心腹赵澜挥刀劈砍，两人一阵冲杀，百余亲兵片刻死伤过半，剩下之人发一声喊四散而逃，卢祖尚跳下马，一刀将刘方智的人头砍下，连声冷笑：“刘方智，你也有今天？”
“将军，我们怎么办？”赵澜在一旁着急地问道。
卢祖尚翻身上马向四周望去只见南门处火光熊熊，喊杀声震天，估计城门已经不保“去城北！”他调转马头，两人一前一后向北城疾奔而去。
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南城门已到最后的激战时刻，谢映登率领从水城门先期进入的数千隋军杀向城门，而镇守南城门的士兵是柴绍从关中带来的两千军队，由偏将贺拔宁率领尽管城头
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