魏军南路奚斤率军夺取了长安。次年正月，赫连昌派其弟赫连定领兵二万南下，企图夺回长安，恢复关中。两军相持在长安附近。魏主拓跋焘乘夏军兵力被牵制在关中的有利时机，决定动用近十万大军再次袭击统万城。
5月，拓跋焘率军西进，以三万骑兵为前驱，三万步兵为后继，三万步兵运送攻城器具。北魏军从君子津渡过黄河，至拔邻山（今内蒙杭锦旗境内）筑城修整。原附属于夏的今内蒙南部与陕北地区各族游牧民族首领纷纷降于北魏。
这时，北魏主拓跋焘改变步、骑兵齐进的原进军计划，决定率轻骑三万以最快的速度直抵统万城，然后诱敌出战，将敌人消灭。对于这一决定，拓跋焘部下有所不解，他们认为统万城坚固，敌军必定固守城内，三万骑兵先驱到达不足以攻破坚城，最好还是等步兵到达后，带上攻城战具，再行往攻。拓跋焘解释说：“用兵攻城，在军事上是下策，是不得已才用的。现在若等步兵、攻具齐备，再去攻城，敌军见我势众，必然据城固守，不敢出战，我军攻城不下，旷日持久，食尽兵疲，外无所掠，反而会形成进退两难之势。因此不如现在以轻骑直抵城下，敌人见我军步兵未到，意必松懈，我再以疲弱示之，诱其出战，必能一举歼敌。再则我军之所以适合采取轻骑决战，以争取速胜，还因为我军离家二千余里，又隔黄河，粮草动输困难。以现有的三万骑兵攻城虽不足，而决战则有余。”拓跋焘说服了部队，遂督军前进。
六月，魏军至统万城。拓跋焘将大部队隐蔽在城北丘深谷中，以少数兵力至城下挑战。夏军坚守不与北魏军决战。这时，夏军一将领狄子玉前来投降魏军，并泄露夏军的作战意图：夏主赫连昌已派人调赫连定回援，赫连定认为统万城非常坚固，魏不可能一下攻克，因此他打算战败奚斤于长安后，再回援统万城，到时内外夹击北魏军，将魏军一举歼灭。因此，夏主赫连昌采取了固守待援的方针。
恰巧，此时魏军中有一犯罪的士兵出逃至夏军内，告诉夏军说：“魏军粮尽，辎重在后，步兵亦未到，宜速击之。”赫连昌听了此话，深信不疑。于是他亲率步骑三万出城迎战。拓跋焘见敌军出迎，喜不自禁。为诱夏军深入并助长其骄气，魏军向西北方向佯作退却。夏军出城追击北魏军。
这时，天气突变，骤然刮起东南大风，飞沙满天，雨随风至，赫连昌之军利于顺风追击，便趁势猛攻魏军，形势对魏军极为不利。但拓跋焘坚定指挥作战。他除派兵正面迎击敌军外，又将骑兵分为左右两队，绕道截断夏军后路
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