密、安丘等地不战而降，李璮率领败军，退守即墨、文登等城。
忽必烈大军进入山东后，仅用半月时间，就将李璮打残，而后大军向西，直扑武仙所辖东平、济州、曹州、单州等地，各城亦相继沦陷。
蒙军一番左冲右荡之后，山东东部的李璮，西部的武仙部几乎都丢掉了全部地盘，忽必烈随即将目光投向南方，将矛头对准了邳州的赵泰。
十一月初，蒙军已经占据山东大部，除了在梁山泊遭受武卫军伏击，被引入芦苇荡中烧死三千人马外，几乎没有损失，反而通过杨友招抚了上万兵马。
这令忽必烈信心大振，在探知赵泰还在邳州后，便决定派遣兵马，向鲁南进行试探进攻。
初七，蒙军前锋从济南而下，进入兖州地界，镇守此地乃是赵泰部将孙礼，他利用蒙军轻视，主动放弃州城，依托尼丘山的有利地形，以一千神臂弓手组成“锋失队”，放弃弓弩齐发之术，改为三队轮射，使得阵中箭失绵绵不绝。
蒙军仰攻山头，损失上千人，匆忙后撤。
忽必烈在济南得到消息，不惊反喜，他见赵泰兵马不逃，当即决定派遣兵马正面羊攻兖州，而他则率领主力，自北清河而上，然后沿着运河南下，绕过兖州，杀入鲁南腹地，切断兖州与邳州之间的联系。
滕州城。
蒙军绕过兖州，攻下此地之后，城内迅速被蒙军抢掠一空。
城内的百姓，老弱被蒙军屠尽，青壮则被赶到城外，为蒙军搭建营盘，运输粮草，女子则供人取乐。
在滕州城门口，张柔穿着铠甲，按刀站在门洞内，躲避呼呼的北风，目光不时向外眺望。
不多时，远处一队人马奔驰而来，约莫百骑，多是蒙古骑兵，不过前面却是几员汉将。
张柔看见来人，脸上立刻露出笑容，连忙上前迎接上去，冲马上之人抱拳，笑道：“杨总管一路辛苦。”
此人正是忽必烈眼前红人杨友，他在李璮反叛前，将消息告诉忽必烈，让忽必烈成功从济南逃脱。
这次忽必烈领兵进攻山东，他又为大军向导，不仅为蒙军提供情报，还帮助忽必烈招降了不少李璮部众。
杨友见张柔来迎接，有些受宠若惊，连忙翻身下马，拱手还礼，“怎让张大帅相迎，张大帅太抬爱了。”
张柔侧过身去，呵呵笑道：“王爷在行辕欢宴，让我来迎接。杨总管，请！”
杨友连称不敢，同张柔一道前往城内行辕，一路所见，断壁残垣
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