未到丑时，完颜奔睹已经完成了准备。人已着盔，马已上鞍，全军已经整装待发。阿里喜为主人一切准备好，很多也是穿盔戴甲，随时准备上战场。
完颜奔睹有兵两万，按规定一个正兵可配一或两个阿里喜，实际兵力超过四万。这样的两万兵力，对阵宋军四万绰绰有余。平遥城外的宋军，不过四万而已。
丑时一刻，完颜奔睹从祁县出发，直向南边的平遥县城奔去。到了城外，全军略作歇息，静静等待进攻的时刻到来。待听到城中一声炮响，全军纷纷上马，直向城外杀去。
吴玠刚刚入睡，听见城中炮响，暗叫一声不好，翻身而起。匆匆穿戴盔甲，上马巡视。
只见一支金军从南城门而出，直向宋军的军营冲来。
吴玠急忙指挥兵马，利用营垒的防御设施，与赶来的金军战在一起。
军营有寨墙，有鹿角，若有了防备，想攻破并不容易。再加上营寨中的军队可以登高观察，找出敌人的弱点，从营寨中集中兵力出击，进攻方一般占不到便宜。
吴玠登上望楼，观看金军的主攻方向是自己的正门。便指挥部队，向中间聚集。
正在这时，就听见营寨后方传来人喊马嘶声。急忙命令亲兵前去查看。
不多时亲兵回来，叉手道：“制置，营后来了大股金军，寨墙眼看就守不住了！”
吴玠大吃一惊。急忙从望楼上下来，翻身上马，直向后寨奔去。跑出不多远，正遇见一员金将，帅领几百金军杀来。吴玠大喝一声，抖一抖手中枪迎了上去。
那金将看见吴玠迎了上来，不由大喜。道：“这是个大将，拿了他奇功一件！”
说完，挺起手中枪，看准吴玠，催马直直袭来。
吴玠看势不好，手中枪只是轻拨了一下金将的枪尖，拨马到了一边。
看看四周，吴玠道：“这是怎么回事？营后怎么如此多的金军？”
一个亲兵快马奔到身边，道：“大事不好了！制置，营后来的金军怕不是有数万人之多，营寨已经破了！”
吴玠愣了一会，道：“莫不是金军的援军到了？若是，万事皆休！”
正在这时，前面的金将刺倒几个宋军，再次向吴玠扑来。吴玠不敢恋战，带人向营后奔去。到了后寨，就见寨墙早已被踏破，数不清的金军正涌进来。
宋军本来正对付前面的完颜彀英的部队，突然后营被突入，如何抵挡？被金军前后夹击，在军营中挤成一团，根本没有还
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