杨阜、姜叙、赵衢（qú）、尹奉等谋讨马超，尽杀马超妻子，马超奔汉中投张鲁。
马超从张鲁处求兵，北取凉州，还围祁山。
姜叙等急向夏侯渊求救，诸将认为应当听从曹操调度，而夏侯渊认为：往来反复四千里，路程遥远，等收到曹操指令，姜叙等必败，故此举不适合救急。
商议结束后即刻出兵，先派张郃率步骑兵五千人为先锋，抄近路由陈仓小道进兵，自己则督运粮草随后出发。
当张郃兵至渭水时，马超率氐、羌数千前来进攻。
但双方未交锋，马超不战而退(《资治通鉴》则记载马超战败而走)，张郃于后收整马超军遗留器械。当夏侯渊军到时，诸县都已投降平定。
而此时韩遂也正驻于显亲，于是夏侯渊又转击韩遂，韩遂不敌败走，夏侯渊收其军粮后继续追击韩遂直至略阳。
此地离韩遂军约二十余里，部将中有的倾向继续进攻韩遂，也有的认为应当转攻兴国氐。
而夏侯渊本人则认为，韩遂的部队精锐，兴国的城堡坚固，就算勉强进攻也没法立即攻克，还不如进攻长离的诸多羌部老巢，盖因韩遂军中多长离羌兵，攻其必救，如此一来韩遂如放任羌兵自救则陷入独守之境，往救长离则必须出城与夏侯渊军野战，可一战而擒之。
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