正所谓能战当战，不能战当守，不能守当走，余二事惟有降与死耳。
松平家康作为太原雪斋的弟子之一很明白这个道理，如今的冈崎松平家其实已经没有任何实力继续与上杉家交战了，可以说已经陷入了绝境。
自从上杉军从北、东两个方向大举攻入三河一国后，冈崎松平家就不断的丢城失地、损兵折将。原先所倚仗的坚城长泽山城、上之乡城、岩津城等地根本没能阻遏上杉军那凌厉的攻势，反而在上杉军那如林般的刀枪前先后陷落，同族的松平亲乘、松平重吉、松平志摩守等人以及担任军奉行的植村正胜也皆在与上杉军的交战中被讨取，就连本据冈崎城眼下看来也撑不了几天了······
永禄三年，二月十五日。
不甘困守冈崎城的松平家康就派遣旗本众、忍者频繁袭扰上杉军的小荷驮队，又派遣本多重次、本多忠真（本多忠胜之叔）、本多忠胜、石川家成、长坂信政等家臣率三百余军势妄图夺回被上杉军所夺走的仁木城，只要将岩津城西北方的仁木城夺回，那么就能立即切断斋藤朝信所部与其他上杉军各部的联系。
而仁木城此时只有不到两百余人的守军。
正在岩津城布置本阵的斋藤朝信获知以后，则是立即派其子斋藤景信率五百军势前去救援仁木城，自己则是在岩津城严阵以待，以防冈崎松平家声东击西。
也就在冈崎松平军对仁木城发起急袭的同时，斋藤景信迅速率军赶至城外。他其实并不知晓冈崎松平军的具体数量以及战力几何，为了稳妥起见，斋藤景信就一边令足轻不断吹响法螺，还在周边扬其大量烟尘，让正在攻城的冈崎松平军都以为是上杉军的大军赶至，感到非常惊恐。
本多重次、本多忠真、石川家成三人皆心照不宣的认为前有坚城、侧有敌军援军，应立即撤兵返回，不宜拖延。
尽管冈崎松平军一度攻至岩津城的二之丸，但为了避免被上杉军合围还是放弃了即将夺回的仁木城，冈崎松平家也因此错过了孤立斋藤朝信所部的大好机会。此后，斋藤朝信因在三河攻略中的活跃还获得了“越后钟馗”的称呼。
三月，上杉军在逐步扫清冈崎城外围的井口城、井田城、伊贺城等支城兵砦以后，就开始对冈崎城发起了多次猛攻。
可冈崎城毕竟是冈崎松平家经营多年的本据，还是今川家先前掌控三河的重要据点之一，城高池厚，加上还有松平家康亲率旗本众登城督战以及大久保忠世（大久保忠员长子）、大久保忠佐（大久保忠员
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