就这样，上杉军诸将都怀着破釜沉舟之志，向毛利军发起了勐攻。
而毛利军诸将则是骄傲轻敌，以为眼前的上杉军只不过是被一个黄口小儿所统率，更何况还被围在了龟山城之中，甚至还被切断了水源、粮道，根本不足为虑。
但很快，毛利军诸将就意识到事态不妙了。
一开始，吉川元春、穗井田元清等人只是以为中岛元行是因风大稍稍后撤，并没有太放在心上。等到武田信歆所率的两百余名骑马武士在毛利军后阵发起突袭之后，吉川元春很快就意识到是上杉军发起反击了，当即下令各部准备迎战。
但是，因为风大的缘故，导致毛利军各部都无法在短时间内进行收拢。而这时的上杉军已经向毛利军的前阵发起了勐攻。
在混战之中，担任上杉军先手役的岸信宗所部无不奋勇当先，他所率的四条上杉家旗本众更是死战不退。而毛利军各部则是因上杉军的前后夹击乱成一团，根本无法组织起像样的反击。
很快，毛利军的中岛元行、平贺元相、三村亲成、杉原盛重、山内隆通等部先后被上杉军打得丢盔弃甲，抱头鼠窜。
在顷刻之间，毛利军兵败如山倒，内藤昌丰、武田信歆、大西赖武等人则是痛击崩溃的毛利军。此时，四条虎定才下令全军出击，向毛利军发起致命一击。
作为这支毛利军战力最高的清水宗治所部也好不到哪里去，在邻近的友军接连被上杉军击溃后，不少骑马武士甚至连马都来不及骑，只有被动挨打的份。
毛利军前有内藤昌丰、岸信宗、大西赖武等将，后有武田信歆，两万余毛利军不堪夹击，被上杉军穷追勐打了二十余里。宇都宫丰纲、中岛元行、植木秀资、平贺元相、三村亲成、杉原盛重、山内隆通等毛利军有力武将皆在混战之中被上杉军所讨取。
吉川元春、穗井田元清、清水宗治等人仅率三千余人向西不断逃亡，好不容易摆脱了尾随的上杉军。
此刻的这支毛利军的残兵败将可谓是人困马乏，他们好不容易即将进入备中境内，但又遇上了从天神山城南下前来驰援四条虎定的诹访胜赖。
诹访胜赖可不会放过这样一个能立下大功的机会，当即率军向毛利军发起攻击。结果，毫无悬念，毛利军再度被上杉军击溃，毛利军副将穗井田元清被俘。吉川元春、清水宗治二人为了保全自己，只好放弃夺回穗井田元清的想法，就率残部直接逃入了邻近备后的备中神户山城之中才得以有喘息之机。
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