正所谓墙倒众人推，鼓破万人捶。
在织田信长率残部逃回岐阜城还没多久，西美浓四人众为了能确保自己能在上杉将军家旗下得以本领安堵，就调集了三千余军势急袭岐阜城。
由于织田信长先前是倾巢而出，将能美浓一国以及南近江诸郡中可以调动的兵力都集中起来南下，使得岐阜城周边并没有多少兵力留守。
再加上织田军在败退岐阜城的途中还有不少开小差逃离的，使得岐阜城中眼下仅剩不足五百人的守军。
织田信长深知自己命不久矣，就打算让归蝶带着自己年幼的子女、家卷尽快逃离岐阜城，以免遭遇不测。
但令织田信长所没有料到的是，归蝶当即拒绝了织田信长的提议，反而要求与织田信长同生共死。
不仅如此，织田信长的亲信家臣丹羽长秀、金森长近、松井友闲、村井贞胜等人也没有在此刻抛弃织田信长，各率麾下武士扼守岐阜城的要地，誓死不降。
为了不让织田弹正忠家一脉彻底绝嗣，织田信长还是令家臣三泽秀次率十名武士护卫匆匆元服的织田信孝以及年幼的织田于次丸、秀姬、鹤姬等子女逃离岐阜城，令其于美浓、越前两国的境目地带白山、部子山等群山之中藏匿，在万不得已的时候退入越前一国。
而这时的安藤守就、不破光治、稻叶一铁、氏家直元等西美浓诸将为了自己的前程，自然不会对曾经的主君织田信长手下留情，毕竟他们已经先后背叛过斋藤道三、斋藤龙兴，如今再背叛一次织田信长也是轻车熟路。
西美浓诸将在率军包围了岐阜城后，不待八条政定率军抵达，就率先对岐阜城发起了攻击。
织田信长并不打算坐以待毙，反而从守军之中挑选出骁勇之士，并亲率五十名骑马武士以及一百名足轻主动出城迎击，趁着西美浓势在岐阜城外立足未稳之际，直接冲入了西美浓势的阵地，并来回冲杀，如入无人之境。
安藤守就、稻叶一铁、不破光治、氏家直元四人深知，若是他们输掉这一仗，就很难再获得上杉将军家重用以及本领安堵的机会，于是就率马廻众加入混战，向织田军发起反击，殊死奋战。
而织田信长麾下的这些骁勇之士也人人抱定背水一战的决心，所以打得异常顽强。
两军一直从中午苦战到黄昏，往来冲杀，难分胜负。西美浓势虽然占据兵力上的优势，但始终未能取得决胜的优势。
不过，此时的织田军也是强弩之末，丹羽长秀、金森长近、村井贞
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