北岸的历山与王屋山之间。禹河也在此形成一个先从西南往东北流淌、于垣曲南部再折往东南流淌的大湾。
禹河之水夹于山崖悬壁之间，曲折蜿蜒，流势湍急，此时已经完全冰封起来。
高逾四百余丈的韶峰，西北方向临近禹河的地形相对平阔，早年梁军就在这里背倚邙山西麓的峰岭修建了一座哨堡。
太和二年渑池驻军扩建哨堡为陵上寨，峙守韶峰西翼一条通往邙山南麓渑池县腹地的小径，防备北岸敌军经此南下。太和二年、三年，双方将卒围绕陵上寨，发生数次激烈战斗，陵上寨几经修缮、扩建，到太和四年已经形成一座坚固的军事要塞。
借新设陕州府、治渑池之机，地方于太和四年将陵上到渑池这条长逾四十里的小径拓宽为标准的驿道。
陵上正对面着垣曲县南部的马首寨，马首寨北面就是轵关陉的入口，往北沿夹于历山、王屋山之间的夹沟北上五十里，则为归蒲州所属的垣曲城。
北上第一仗就发生马首寨。
府县改制之后，温博出任陕州府制置使，率薛川、苏烈二支步战旅移驻邙山西麓以及函谷关、灵宝、渑池等地。
在夺取荥阳城之后，河洛东翼防线推进到荥阳，孟州水营也遭受到重创，孟津、巩县、偃师变得相对安全。
这三县归由洛阳府治辖，这时候将这三县的防务划入洛阳卫戍区，而将温博所部西移，一切都显得顺理成章。
攻夺马首寨，最初时温博都没有亲临前阵，而是由苏烈指挥所部兵马，经陵上渡河发起进攻。
不管从哪个角度，这只是禹河冰封之后，梁军于禹河沿岸，对北岸守寨发起的一起常规侵袭攻击。
这样的攻势也同样发生荥阳、虎牢关以及更西翼的灵宝、潼关境内，甚至渗透进入历山、王屋山的陈元臣所部，也于这个冬季，对更北侧山区的守军发动袭击。
田卫业也没有给予太多的重视，他以为马首寨城墙坚险、战械齐全，周围地形又极为狭迫不利梁军展开，寨中有两千精锐防守足够了。
而垣曲往南的夹沟之中，筑有数座防寨，与马首寨之间有着秦汉以降就不断修造完善的驿道相接，即便有什么异常，增援过去也快。
此时的田卫业，更担心梁军进入历山、王屋山的兵马，今年冬季会试图以小股分散兵马，翻越历山、王屋山，穿过他们于历山、王屋山北部山岭建立的封锁线，对安邑、绛县、阳城、沁水、曲沃等地境内进行袭扰，造成严重的破坏。
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