峣关突然发起攻击，结果秦军大败，弃关退守蓝田（今陕西蓝田县西）。
刘邦乘胜追击，引兵绕过峣关，穿越蒉[kuài]山，大败秦军于蓝田。大军继续西进，于公元前207年十月（秦以十月为岁首汉初未改）抵达霸上（今西安市东25里）。
这时，秦二世已被赵高杀死，仅仅做了46天秦王的子婴眼见义军兵临城下，大势已去，只好以绳系颈，乘素车白马，捧着御玺符节，开城出降。至此，雄霸四方、威振海内的大秦帝国灭亡了。
刘邦从奉楚怀王之命西进到进入关中，历时仅一年，由于他采纳了张良的计谋，保证了军事上的顺利进展，从而赢得了时间，比项羽抢先一步进入关中。
刘邦大军进入咸阳，看到那豪华的宫殿、美貌的宫女和珍宝异藏，使许多人忘乎所以，以为可以尽享天下。连刘邦也情不自禁，想留居宫中。武将樊哙冒死犯颜强谏，直斥刘邦“要做富家翁”。刘邦根本不予理睬。
在这关键时刻，张良向刘邦分析利害，劝道：“秦王多做不义的事，所以，您才能推翻他而进入咸阳。既然您已经为天下人铲除了祸害，就应该布衣素食，以示节俭。大军刚入秦地，您就沉溺在享乐中，这就是所谓助桀为虐了。况且良药苦口利于病，忠言逆耳利于行，愿沛公听从樊哙等人的话。”
张良语气平和，但软中有硬，尤其是话中对古今成败的揭示以及“无道秦”、“助桀为虐”等苛刻字眼，隐隐地刺疼了刘邦近乎沉醉的心。这种紧打慢唱的手法，果然奏效。刘邦接受了这卓有远见的规劝，下令封存秦朝宫宝、府库、财物，还军于霸上，以待项羽等路起义军。
在此期间，刘邦还采纳张良建议，召集诸县父老豪杰，与之约法三章：“杀人者死，伤人及盗抵罪。”
并通告四方：“余悉除去秦法。诸吏人皆安诸如故。凡吾所以来，非有所侵暴，勿恐。”另外，还派人与秦吏一起巡行各地，晓谕此意。结果，博得了秦民的一致拥戴，争先恐后用牛羊酒食慰劳军士。
刘邦见状，又命令军士不要接受，传出话去：“军中粮食充足，不要劳民破费了。”秦地百姓听罢此言，越发高兴，惟恐刘邦不为秦地之王。
刘邦采纳张良的建议，采取一系列安民措施，争得了民心，为他日后经营关中，并以此为根据地与项羽争雄天下，奠定了良好的政治基础。
前206年（汉高祖元年）二月，项羽率诸侯兵抵达函谷关（今河南灵宝东北）。刘邦命令守军紧闭关门，阻
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