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而韩遂和马腾领了军令之后，韩遂便脱离大部队，率领亲卫向陇西和金城郡西南的羌人部落，以重金和粮草换取羌人部落的支持。
韩遂携带重金亲自造访羌人部落，而后有向所有部落承诺，事成之后还有重金感谢。为此，周边羌人部落欣然前往，短短十日之内，韩遂便聚集了六万羌兵。
而后韩遂率领六万羌兵直接赶往张掖郡，与马腾汇合，而且一路快马加鞭赶到张掖郡与酒泉郡交界处的时候，马腾已经摆下阵势，与刘备四万五千大军对峙在一起！
“文约，腾已到此处几天，斥候来报，刘备已经夺下了敦煌郡和酒泉郡，至于北部西海郡，刘备夺下此地便只是时间问题了。”
“哦，没有想到刘备如此迅速，只一个月时间，便已经夺下敦煌和酒泉而郡，不过无妨，知道我等战胜刘备，此三郡依旧在我等手中！”
韩遂颇为自信的说道，此番韩遂引来六万大军，在配合马腾的三万西凉铁骑，韩遂有信心击败刘备！
“不但如此，刘备已经在敦煌和酒泉实现吏治，他从西域调集来数十员文臣，分别安排到各县，而且各县原本的官员，却都被替换下来！”
马腾忧心道，对于刘备此举却是让马腾比较担心，就怕时间长了，酒泉和敦煌百姓，人心向着刘备，到时候王国军中或许会哗变。
这马腾本为汉伏波将军马援的后人，字寿成。扶风茂陵（今陕西兴平）人，东汉末年割据凉州一带的军阀。
马腾身长八尺馀，身体洪大，面鼻雄异，性格贤良忠厚，受众人尊敬。汉灵帝末年，被州郡署为军从事，掌领部众。
中平四年（187年）四月，当时凉州刺史耿鄙任信奸吏，导致狄道人王国以及氐、羌等民族造反，州郡征集勇士，欲讨伐叛乱。
马腾应征，被州郡官员看重，任命为军从事，统领部队，后征战有功，提升为军司马，迁偏将军。
不久，耿鄙被手下杀死，马腾则联合韩遂等人，与汉阳人王国合兵，自号“合众将军”，共同推举王国为主帅，汉王朝称其为三辅作乱。
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