十五日后，第三野战军团军团长鲁肃亲率步兵第十一师、水军陆战师、水军第二舰队、骑兵独立第三旅、水军独立第一旅等六万大军抵达丹阳。
大军略作修整，两日后大军即兵分两路，从东西两个方向进攻吴郡，东路由甘宁率领，包括水军第一舰队、水军独立第一旅两支精锐，溯江而下，在曲阿登陆，攻取曲阿后复攻毗陵、无锡，直达吴县；西路军由鲁肃率领，包括水军第二舰队、水军陆战师、步兵第十一师三支精锐，乘船直达太湖，而后步兵第十一师在太湖南面登陆，攻取乌程，水军第二舰队、水军陆战师直驶吴县，在吴县登陆，与甘宁合兵一处，将严白虎连根拔除。骑兵独立第三旅留在丹阳，一方面威慑刘繇，一方面戒备江对面的袁术。
严白虎手中不过一万余乌合之众，何须鲁肃如此兴师动众，以七万大军两面夹击？这实在是太抬举严白虎了！其实鲁肃此举并非为了严白虎，而是另有原因。在豫章驻扎数年，鲁肃对长江下游的情况已经了熟于胸，江南三郡实力虽然不足道，若只是击败敌人旋即撤退，他只须两万精兵便可横扫三郡，但是要想将三郡纳入蜀国国土，那么在击败三敌太守后，麻烦才刚刚开始。原来自黄巾之乱后，潘临、彭式、费栈、施但等人揭竿而起，占山为王，史书把这些割据势力统称之为山越，而山越中强大的就是号称东吴德王的严白虎，这些人大多以山为家，平时行踪飘忽不定，山中粮尽后便窜出山寨四处打家劫舍，极大的危害了各地百姓生命和财产的安全。本着刘璋一向攘外必先安内的原则，鲁肃这才起大军准备在解决了严白虎、王朗之后，立即着手解决山越这个后患。
甘宁在曲阿登陆未受到丝毫抵抗，严白虎任命的曲阿县令叫做陈泽，这个陈泽手下只有一千只会鱼肉乡邻的乌合之众，当陈泽看到江面上浩浩荡荡的蜀军舰队后，脸色当时就黑了，他强忍着害怕，在城头大声表示城在人在，城破人亡后，将守城的任务交给了自己的一名属下，他自己却回县衙收拾细软，准备跑路了。这名属下也不傻，你跑路了却让我来顶雷？作梦吧！结果当蒋钦率领一千精兵来到城下，还未及叫战，城头便竖起了降旗……
蒋钦不由大为郁闷，水军陆战师成立至今，还没有正儿八经的打过一仗，刚刚好不容易劝住了同样渴望一战的甘宁，请甘宁坐镇后方，由他领兵来攻曲阿，不料却是这个一个结果，看着缓缓打开的城门，不禁暗恼守军胆小如鼠！
陈泽的这名属下见蒋钦脸色不好，不知缘由的他不由得担心自己的性命来，为了将功
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