至正十七年（1357），朱元璋率师二度攻打集庆，湖广平章阿鲁恢所率苗兵驻扬州，苗兵分统帅杀阿鲁辉叛元，集庆城外援断绝。元廷守将福寿死战，在巷战中殉国，水军元帅康茂才及苗军元帅寻朝佐等率部投降，朱元璋得集庆军民50余万。
七月，明军在朱元璋的指挥下，乘势连克徽州、建德，元顺帝急诏杨完者率嘉兴的20万苗军全部出击，夺回被明军攻占的土地。杨完者接到圣旨，深感不安，朱元璋的部下也有同宗的杨家将，明知是自家相互残杀，迫于皇命，只好分兵10万，和朱元璋的大军抗衡。
由于力量悬殊，后勤跟不上，杨完者统领的苗军孤军深入，临近的张士诚和达识帖睦迩却按兵不动，他们两个心怀鬼胎，想借朱元璋之手除掉杨完者。杨完者被明军李文忠、邓愈、胡大海等部击败，丧失将士数万，损失惨重。杨完者的失利，让张士诚和达识帖睦迩暗自高兴，接连好几天都睡不着觉。
一计不成，再生一计。至正十八年（1358），达识帖睦迩下令杨完者出兵攻打浙东地区，张士诚则攻打淮南。杨完者不知道是圈套，毅然派部将杨通泰、杨通智、李才富、肖玉率主力分兵四路开赴浙东，自己只留了一万人马坐镇杭州。祝玉明总觉得有点不对劲，劝杨完者随大军出征，杨完者过于相信达识帖睦迩，拒绝了祝玉明的建议。
张士诚并没有走远，佯装率兵10万与朱元璋作战，却在杭州城外十里的地方驻扎下来，城内的达识帖睦迩和张士诚狼狈为奸，而这一切杨完者浑然不知。
张士诚部将史文炳确认苗军大部队离开了杭州，迅速组织兵力攻击杭州城。叛军气势汹汹攻城，苗军奋起反击，纷纷朝城下发射弩弓和火炮，抛掷石块，叛军伤亡惨重，张士诚打了一天一夜，都没有攻破杭州城。
杨完者飞鸽传书，令大部队尽快回援剿灭张士诚，突然记起来达识帖睦迩曾经和自己有过节，立即派兵监视他。哪里还有达识帖睦迩的踪影，祝玉明心里甚为着急，想进行地毯式的搜查，可兵力不足，只好作罢。
第三天清晨，在杨完者和张士诚酣战之时，达识帖睦迩唆使部下包围了东门的守卫，强行缴了他们的械，擅自打开了城门，张士诚的大军蜂拥而入。
真是害人之心不可有，防人之心不可无有啊！杨完者见张士诚冲了进来，急忙从城头下来，迎战张士诚。
近十万的淮军围攻10000苗军，张士诚的丑恶嘴脸暴露无遗：“我奉丞相之命令，前来平叛，杨通贯还快快投降！”
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