还未明白过来究竟发生了些什么，夏秋和灵羽就已沉入到冰冷的水中。开始时他们还以为这仅仅只是盾皮所制造出的幻觉，但在水中动作的吃力感和口中不断吐出的气泡却在提醒着他们，一切都是真实的。
进入第二种形态的章鱼盾皮，运用妖法将整个山洞里的空间都幻化为水下世界。当整个身体浸泡在水里，他也仿佛重获新生，力量源源不断地由体内涌出。
盾皮可谓是来自奇列之阵的失败产物，只是他自己浑然不觉。
创造他是天神乾宿的一时兴起。他想在水中世界诞生出一种前所未有的生物，兼备人类的智慧，鱼类流线型的身体，但同时又具有强大的力量。于是，他便开始了一场疯狂的实验。他分别利用构成人类以及几种水中生物的元素布入奇列之阵中，最终形成人鱼始祖盾皮，而史前大章鱼正是乾宿所选中的生物之一。
身为孔雀妖的灵羽，水性极差，刚刚沉入水底的瞬间，他还以为自己会因溺水而窒息。他张开双臂拼命挣扎了半天，几乎失去了理智，却被一只手紧紧抓住。
那只手就好像是一颗定心丸，让本来惊慌失措的他瞬间安定下来。当他放慢了挣扎的速度，并且让身体渐渐放松下来，他才发现虽然感觉上他是在水下，但其实仍可以像在陆地上那样自由地呼吸。只是水下的巨大压力，令他没办法很好地掌握平衡。
拉住他的夏秋也是如此，被液体所包围的身体，每做一个动作都要花上更大的力气。虽然她自小就会游泳，但潜水和游泳从根本上来讲却完全是两码事。在水中自由活动对于她来说都成问题，而要对付一只水性了得，又强劲有力的大章鱼更像是不可能完成的任务。
她开始有些后悔，若是当时让千骑来对阵盾皮，而自己留下去迎战夜叉或许更为妥当。但旋即她又为自己这种消极的想法而感到羞愧，就算他们开始时的判断有误，但战局中，若已接下军令就必须服从到底。
此刻，化身为章鱼的盾皮可真是如虎添翼，它吐出一团墨液以掩护自己，然后借由头下几只触手发出的动力推进身体向着两个少年偷袭去。它那八只触手相互配合，几条假装佯攻的触手用来欺骗夏秋和灵羽的注意力，而令几条则出其不意地绕向他们身后。
类似的偷袭屡屡得手，心力交瘁的两个少年也因此变得越来越没有耐性，御敌的动作也开始没有了章法，他们心里再清楚不过，再这样下去迟早要败在这章鱼怪物手下。
要如何去突破这水的层层阻隔，并使自身的力量完全
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