公路以北分路转移，以旋回钻隙战法，打击敌人侧背。
同时鉴于第10师与第98军接合部之二里腰，亦被约二千余之敌突破。而邵源之敌，亦向西北紧迫，此时第14集团军三面有受敌顾虑，于是第一战区司令部命令第14集团军各部在突围游击中向北撤退。
话说刘茂恩的第14集团军原本是第二战区的主力部队，被调归第一战区指挥后同样是战区主力，这个集团军向来是被卫立煌当成铁杆主力和王牌部队使用，因此防区范围较大。
作战开始时，第14集团军主要对付的是南部的敌35、21师团。而这两个师团主要的任务是向西攻占孟县、济源县以及王屋镇、邵原镇，以达其封锁的目的，而未作向中心攻击，所以第14集团军开始曾以在沁水县以南下川地区的第15军、98军一部在横河镇西北的煤坪一带，围攻敌33师团至该地的一部。
当第33师团作向中心攻击后，而西部曾万钟的第5集团军情况不明时，卫立煌指示第14集团军主力向沁水、翼城公路以北转移，就地补给，另整态势。依此，第14集团军令43军布防于垣曲以东的同善直至灵官庙的东西一线。15军布防于同善向北至舜王坪一线，以阻止南路的敌独混第16旅团和21师团及西路的敌42师团。又令在沁水东北王壁镇的第93军进攻沁水之敌，以接应集团军主力北撤。
现在驻扎在南部济源至邵原公路一线的敌35、21师团，开始沿公路向北作横向进攻，与阳城的敌33师团夹击第14集团军，第14集团军的处境极其危险，稍有不慎就会有全军覆没的危险。
中条山战局迅速恶化不仅引起了国共双方的高度关注，同时也引起了身在沂蒙山区的马铮的重视。关于日军进攻中条山的事情，马铮原本并没有放在心上，因为历史上日军从38年到41年三年间曾发动过11次大规模的进攻作战，但是结果都一样，全都被守军击溃。
唯独在1941年5月份的那次进攻取得了重大突破，不但一举拿下了中条山这个战略要地，同时还歼灭了大量的中国守军，战绩辉煌。
现在时间仅仅停留在39年年底，所以马铮并没有想到此次进攻日军会取得如此大的突破，因此一开始的时候大意了。
现在根据前线传回来的各种情报，马铮迅速意识到日军这次进攻和历史上1941年的那次中条山会战如出一辙，甚至于连兵力部署都一样，同样是多田骏指挥的十万大军对阵何应钦、卫立煌的第一战区，唐淮源和武士敏将军
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