凉的叛军就更没有食物可以补给了。
王国围攻陈仓一个多月时间，最后也未能攻下陈仓，部众疲劳不堪，粮食耗尽，只能撤退。
皇甫嵩知道这一情况之后立即起兵追击。
董卓还想养寇自重，劝说皇甫嵩不要追击王国的部众，还说什么穷寇勿追这样三不着五的话，和皇甫嵩说起兵法。
皇甫嵩听完之后面部没有表情，但内心却甚为想笑，你董卓一个大老粗，居然和我这个将门虎子说兵法。
于是他对董卓道：“以前我不进击，是躲避他的锐气，现在进击，是等到敌人衰弱的时候。我们进击的是疲敝的敌人，不是撤回去的部队。王国的部队，准备逃走，没有斗志。用堂堂之阵，进击溃乱之师，这不是叫做追穷寇，这才是堂堂正正的用兵之道。“
说完之后，皇甫嵩率领3万军队一路追杀，连战连捷，大破王国的部众，斩杀一万多人，俘虏了四万多人，西凉的叛逆元气大伤，再也没有办法进攻长安了。
这样的战果让董卓羞愧不已。
好歹我和你叔叔也有些关系，在他手下当过差，大家怎么说也是自己人，要不要这样不给面子，我想养寇自重，你留个手不就得了，大家都是在西凉混的，这样赶尽杀绝好吗？
于是董卓暗恨上皇甫嵩。
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