官，而又想立功报效的人，编为一队；把曾经丢城失地，而想洗刷耻辱的人，编为一队。这五队，都可成为军队中的精锐。在这三千人，由内出击可以突破敌军的重围，从外进攻可以攻克敌人的城池。”
武侯问道：“我愿意听听阵势必能稳定，守备必能坚固，作战必能胜利的道理。”
吴起回答说：“立即看到都可以，哪里只是听一听呢！君主能使有贤德的人担任重要职位，平庸的人处于低下位置，那么阵势就会稳定。民众安居乐业，亲近敬爱他们的官吏，那么守备就会坚固。百姓都拥护自己的君主反对邻国，那么战争就能取得胜利。”
武侯曾经和群臣商讨国事，大臣们的见解都不如他，退朝以后，他面带喜色。吴起进谏说：“从前楚庄王曾和众臣商讨国事，群臣都不如他，退朝以后却面带忧色。申公问道：‘君王有忧虑，是为什么？’楚庄王说：‘我听说，当今不会没有圣人，国内也不缺少贤能的人，能够得到他们做老师的可以称王，能够得到他们做朋友的可以称霸。如今我没有才能，然而群臣还比不上我，楚国真是危险了。’这是楚庄王所担忧的，而您却感到高兴，我暗自为您担心受怕呀！”武侯听了，有羞愧的神色。
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